管理层变动分歧犹存中金系欲抢先机 昂立教育陷股权纷争凸显前途未卜

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(600661.SH,下称“昂立教育”)2020年的第一场股权争夺战，来得比以往时候要更早一些。

元旦刚过，公司董事长周传有便提出董事会换届，并聘任自己为总裁。这一决定立即遭到交大系部分董事反对，担心这一决定将影响公司实控权。

昂立教育的股权结构颇为复杂，前三大股东中金投资(集团)有限公司(下称“中金投资”)、上海交大产业投资管理(集团)有限公司(下称“交大产投”)、上海长甲投资有限公司(下称“长甲投资”)分别持有22.68%、22.65%与17.19%股权。

公司的股权争斗尚未落幕，昂立教育经营已遭受重创。但此时股东自顾都已不暇——稍有不慎便可能遭到对手的权力倾轧，更遑论专注于公司业绩。

中金系欲抢先机

或许按照中金投资最初的计划，此时此刻它已经成为昂立教育的控股股东，但预想中的场景迟迟未出现。2020年伊始，中金投资打算捷足先登。

根据昂立教育1月6日公告，来自中金方的董事长周传有提名，聘任董事长周传有为总裁，林涛被免去总裁职务转而担任昂立教育联席总裁，马鹤波担任昂立教育副总裁。对于这一议案，3名董事投反对票，其中有两名来自交大系。

“周传有作为实控人及董事长，如兼任总裁，不符合无实控人的约定，公司章程无联席总裁这一职务，副总裁应经总裁提名推荐。”在交大的股东看来，这一人事安排将加大中金投资方面对昂立教育的影响力，进而可能导致上市公司实控权的变更。

针对董事会的分歧，1月7日晚间，昂立教育因董事会决议问题收交易所问询函，要求昂立教育对相关事项作出说明，这一变动是否符合公司章程的规定、是否会导致公司实控人的变动等。

交大系开启防御

自2019年年初时，交大产投对中金投资的防御便开始了。2019年1月，昂立教育提前进行董事会换届，并发布公告称，将进入无控股股东及实控人状态，交大系不再是上市公司控股股东及实控人。

彼时中金投资、交大产投、长甲投资三方约定，鉴于公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任。

因昂立教育资源之丰厚，让中金投资对此一直虎视眈眈。企查查资料显示，昂立教育成立于1992年，2014年借壳新南洋上市，成为A股为数不多的教育培训公司。其依托上海交通大学开展培训业务，主营业务为教育培训，包括K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

因而自2017年起，在二级市场上，中金投资不断增持昂立教育，但出于校企改革的压力，交大产投难以继续增持应对，于是其便主动让出控股权，并且立下“三权分立”的约定。

为打破这一局面，中金系可谓“深谋远虑”。2019年上半年，因海外孙公司Astrum经营不佳，公司对此计提可供出售金融资产减值准备1亿元，并计提或有负债1.16亿元。

独董喻军、监事饶兴国对此公然表示反对，监事张路直接弃权。反对方均来自交大系，其反对理由主要为：相关信息资料依据不充分;计提负债不符合基本条件;评估报告公允性不合理等。

资料显示，昂立教育计提减值额超过最初1.3亿元的投资额。另外，该项目另一并购方东方创业当初投资额更多，为1.5亿元，计提额度却只有1073.5万元。

上交所因此对昂立教育发出问询函，要求公司说明，同一笔投资，缘何昂立教育与东方创业计提的减值准备差异如此巨大?是否存在避免退市风险警示、跨期调节利润的嫌疑?

在回复函中，昂立教育详细解释了计提的计算依据及公式，表示不存在财务洗澡的情况。

而有业内人士分析，“即使不考虑减值准备及或有负债，昂立教育2018年业绩仍然亏损，通过一次性计提大额减值损失及或有负债，可以为提升下一年业绩表现做准备;中金系或许也希望通过大额亏损来影响昂立教育股价，可以获得低成本继续增持优势。”

之后中金投资的行动证实了多方担忧。2019年5月，昂立教育股价下跌至阶段性低位，其宣布，拟在6个月内增持昂立教育0.5%-3.5%股份。值得一提的是，以往中金投资增持时，公告中总有一句“不以谋求实际控制权为目的”，但在此之后的增持计划公告中，中金投资再无类似表述。

资金捉襟见肘

“公司经营已经受到重创，股东还在博弈什么?”投资者交流平台上，昂立教育被反复质问。2017年、2018年，昂立教育归母净利润分别为1.23亿元、-2.67亿元，增速分别为-32.67%、-316.68%。

如中金投资所愿，2019年公司业绩大幅回暖。2019年前三季度，昂立教育营收同比增12.77%至17.8亿元，归母净利润同比增6.72%至1.03亿元。

昂立教育增厚业绩的法宝则是“买买买”。2019年4月，公司接连收购了昂立优培10%股权、凯顿信息91%股权，双方分别主打业余教育培训、幼少儿英语培训;2019年9月，公司又收购了出国留学咨询机构育伦教育51%的股权。

期间还引来监管层问询。如针对育伦教育收购，上交所质疑其收购价格的合理性——并购价格以标的2019年承诺净利润的11倍来确定，而2019年的业绩承诺是2018年实际净利的2.31倍。

在高溢价及频繁的并购作用下，昂立教育现金流已然远离安全地带。

截至2019年三季度末，昂立教育经营活动现金净流出0.9亿元;流动负债为15.36亿元，甚至高于15.11亿元的流动资产;流动比率与速动比率分别为0.98与0.93，低于2与1的正常值;负债率达到了60.7%，而在2017年负债率仅为49%。

2019年8月，昂立教育因2.2亿元并购贷款未及时偿还，被浦东银行上海分行催账。一个多月后，公司还宣布向赛领教育基金提供总额1.13亿元借款，赛领教育基金即前述亏损孙公司Astrum的控股方。

为了回笼资金，昂立教育2019年10月末公告，全资子公司上海昂立科技拟以总价9852万元转让10套房产。但出售资产只能解一时之急，未来公司究竟要何去何从?股权斗争何时才能结束?

针对上述问题，《投资者网》联系到昂立教育方面，公司以正处于回复问询函的敏感期为由，未对相关问题做具体解释，仅表示以公告内容为准。

1月14日，昂立教育公告，延期回复上交所问询函

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